秦淮数据是谁的甜瓜?

上市公司现在喊退出，以前一直是 All-in

1,1 上市公司现在呼吁推出网络科技有限公司-关于出售控股公司股权及关联交易的公告

1，厦门秦淮科技有限公司(以下简称厦门秦淮)IDC 业务实体，厦门秦淮所有股权的出售是基于公司的战略规划。未来，公司将专注于业务CDN、云安全、云计算和边缘计算的技术研发和业务发展。由于自建互联网数据中心投资较大，项目回收周期较长，通过出售厦门秦淮的所有股权，减轻了公司的资本投资压力，投资于公司的关键业务布局，实现公司的可持续健康发展。本交易符合公司的长期发展计划；

2、交易定价由双方参照评估机构对厦门秦淮所有股东权益的评估 结果和评估过程中相关公司的利润预测数据确定。交易定价公平合理，不损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

1,2 以前一直要 all in

秦淮数据副总裁：目前，边缘数据中心的发展已经白热化，但其发展并不是取代传统的云计算，而是旨在补充超大型数据中心和云计算，为其分散扩展发挥作用CFO庄颖说：边缘数据中心和超大型数据中心将成为IDC这个行业的两个主要发展趋势。 基于此判断，秦淮数据作为中立的第三方信息基础设施运营商，在战略布局上采取了两个方向。目前，秦淮数据已在中国运营，正在建设8个大型信息技术产业基地（主要是数据中心），运营220 边缘数据中心，辐射全国45个省市，在北京、上海、广州、深圳拥有大型带宽网络核心出口。

21月8日，秦淮数据与南通市政府、上海静安区政府签订了新的南通基地投资协议，举办了2018年重点投资项目-南通金融信息技术产业后援基地项目签约。

416月16日，秦淮数据规划、设计、投资运营的中国能源信息技术产业基地在大同正式启动。中国能源信息技术产业基地位于大同核心国际能源革命科技创新产业园D整个基地占地250亩，靠近城市核心轴线，地理位置优越：南临大同大学，东临大同市政府，西临城市核心500米。

518月18日，秦淮数据与怀来县政府签订合同，计划投资300亿元建设环首都信息经济创新示范区项目。根据投资协议，环首都信息经济创新示范区将按照同城三基地规划布局

三基地位于存瑞镇500亩、桑园镇250亩、东花园镇500亩，涵盖R&D中心、生产中心、培训机构、文化体育中心、通信水电等配套设施。按照同城三基地统一设计、同步开工、分期推进的方式实施。建设周期预计自开工之日起5年。第一期工程预计2018年上半年开工，三个基地的第一期工程预计2018年底投入运营。

   2018年10月30日，第十二届中国新能源国际峰会论坛暨山西大同氢都新能源产业城招商推介会正式与秦淮数据签订了太行山能源信息技术产业基地项目合同。

根据规划，太行山能源信息技术产业基地长期规划占地2500亩，近期规划占地470亩，分七期建设。共有7栋数据中心建筑，可安装1.7万个高密度机柜，部署约25万台服务器。目前，项目一期、二期同时开工建设，计划建设2栋数据中心建筑及配套相关设施，安装5000个高密度机柜，部署约7万台服务器。一期预计2019年年中交付，二期预计2019年第三季度交付。

一方面，上市公司宣布业务重点、财务压力，出售子公司股权；另一方面是子公司秦淮高管的发展趋势、战略布局、项目的快速鞭策和多个联动，同一公司的两个声音背后是什么计算？

作为投资主体，上市公司承担了大部分初始投资。投资前，他们没有感受到财务压力，而是在怀来秦淮数据官厅湖新媒体大数据产业基地项目投产。一期园区约5万台服务器投入使用后，他们感受到了财务压力。在这种压力下，他们必须积极拓展各地的项目。这是一种幸福的压力吗？

关于交易

2,1 交易目标核心目标:厦门秦淮科技有限公司

股权结构：截至本公告披露日，网宿科技持有90%股权、居静持有10% 股权。

2,2 公司估值

截至2018年6月30日，厦门秦淮半年营业收入约为1.72净亏损亿元人民币1758.75合并报表应收款总额约1万元8219.14已计提坏账约1万元246.51账面净值约1万元7972.63万元。

东洲评估采用收益法和市场法评估被评估单位在评估基准日的市场价值。根据上述评估工作，得出以下评估结论：

(1)收益法评估结论按收益法评估，被评估单位在评估假设条件下股东全部权益价值评估值为93，000.00比审计后账面净资产增值78万元，376.94万元，增值率535.98%。

(2)市场法评估结论 根据市场法评估，被评估单位在评估假设条件下股东全部权益价值评估值为98，000.00万元，比审计后账面净资产增值83,376.94万元，增值率570.17%。考虑到收益法使用的数据的质量和数量优于市场法，收益法的结果是首选。经评估，被评估单位股东的全部权益价值为9.3万元。

2,3 关于交易

(1)公司购买厦门秦淮少数股东居静先生持有的厦门秦淮 10%股权；

(2)之后，公司将其100%的股权转让给苏州思达柯数据科技有限公司(以下简称苏州思达柯 或交易对手)。

此外，根据交易安排，厦门秦淮计划将北京秦淮 100% 股权和深圳秦淮 100%股权转让给思探(北京)数据技术有限公司

2,4 相关交易方

苏州思达柯

该公司成立于2018年12月13日，注册资本为10万元。BCPE Stack Holdings，L.P间接持有100%的股份，BCPE Stack Holdings，L.P普通合伙人为Bain Capital Investors，LLC。因此，Bain Capital Investors，LLC为苏州思达柯的实际控制人。

20182012年12月31日，买方与苏州思达歌、刘成彦、肖谦、居静签订了《苏州思达柯增资协议》。苏州思达歌同意向买方出资总额12亿元，刘成彦、肖谦、居静同意向买方出资总额3亿元。

北京思探

收购北京秦淮100%股权对价18元，200.00深圳秦淮100%股权的购买对价为5元，200.00因此，买方总共23元，400.00以1万元的价格向卖方购买北京秦淮和深圳秦淮100%的股权。

思达科(北京)数据科技有限公司(以下简称 北京思达科)持有北京思达科100%的股份，居静先生持有北京思达科81%的股份， 刘成彦先生持有北京思达科18%的股份，肖谦女士持有北京思达科1%的股份。因此，北京思探的实际控制人是居静先生，他是自然人。

MiaoInsight：涉及重大资产重组和利益转移等问题

目标估值不能反映真实价值。东洲评估采用收益法和市场法。这不是破产清算。一些项目仍处于投资和建设期。以现阶段亏损的资产负债表为参考，不能反映未来资产增值和业务运营收入。数据中心的业务模式类似于房地产租赁业务模式，除了传统PS、PE、DCF等估值方法，也可以参照REITs估值方法(经营现金流贴现法、净资产法和P/FFO乘数法)进行估值。

目前，人介绍，秦淮新媒体大数据产业基地项目将充分利用当地电力气候资源，打造全国领先、世界级的新媒体大数据产业基地。

根据官厅湖新媒体大数据产业基地单个项目计算，一期项目1.6万个52U按较低估值计，高供电机柜年销售额超过10 亿元2PS/20PE来毛估估20-40如果参照行业成熟的上市公司，二级市场估值应为1亿元40-80亿，或更多。

是否构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定，如何确定重组计划是否构成重大调整，包括：

2、关于交易标的

拟变更标的资产，如符合下列条件，可视为不构成重组方案的重大调整。

1) 拟增减交易标的的的交易价格、资产总额、净资产和营业收入占原标的资产相应指标总额的比例不得超过 20%；

2) 标的资产的变更交易标的的的生产经营没有实质性影响，包括标的资产和业务的完整性。

根据公告，公司向居静先生购买厦门秦淮 10%股权的交易对价为 9，900.00公司向苏州思达柯出售 厦门秦淮股权100%的交易对价为 99，000.00上一年度公司经审计净资产分别占1万元1.25%、12.45%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

查看财务报告，2017年网络科技净资产约80亿元。目标公司的低估值是为了避免触及重大资产重组的条件，也是为了避免 ** 交易审查。

上市公司公告称基于公司战略规划，未来公司将专注于 CDN、云安全、云计算和边缘计算的技术研发和业务发展是否反映了公司的真实市场发展和经营状况，需要第三方的独立评价和分析，需要董事会的扩大讨论和股东投票。在交易方面，上市公司为管理收购提供了便利，不需要验资担保，而且在交易中先买再卖，指定交易PE资本Bain Capital，在本次交易公告中，没有提交任何未来的业务计划，显然是管理层带来的好伙伴。除交易外，是否有抽屉协议和补充协议显然是上市公司和管理层的价值PE对资本有着非常不同的理解。

根据交易情况，上市公司只能收回短期项目投资资金，无法获得投产项目未来的长期经营收入和资产增值收入；目标估值不能反映资产和业务的内在价值。与行业内同类资产和公司相比，被大幅低估；本次交易仅为完成厦门秦淮资产权由上市公司指定转让给管理团队。交易完成后，双方的经营团队、经营模式等经营活动没有变化，关联性仍然非常密切；在上述情况下，涉嫌利益转移、侵占上市公司资产和股东利益。

担保基金、交易基金等

20182018年1月12日，网络科技有限公司（以下简称公司）召开第一次临时股东大会审议通过控股子公司担保，同意控股子公司北京秦淮数据有限公司（以下简称北京秦淮）、深圳秦淮数据有限公司（以下简称深圳秦淮）、河北秦淮数据有限公司（以下简称河北秦淮）向银行申请贷款提供连带责任担保（以下简称本担保）。其中，公司对北京秦淮的担保金额不得超过 1.6 1亿元，为深圳秦淮提供额不超过0.5河北秦淮担保金额不超过7亿元。

20182003年3月2日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了 控股子公司河北秦淮数据有限公司向银行申请项目贷款的议案。为满足河北秦 淮业务发展的资本需求，同意河北秦淮向上海银行有限公司草河泾分行（以下简称上海银行草河泾分行）申请 6.5 项目贷款1亿元，贷款期限为5年，担保方式为公司担保、河北秦淮提供质押和抵押担保。2018年5月23日，河北秦淮与上海银行泾河泾分行签订了相关贷款合同。同日，公司与上海银行泾河泾分行签订了贷款担保合同，为上述贷款提供担保。

上市公司是否应监督通过担保获得的资金的储存和使用？担保获得的资金和资产抵押融资是否会被管理层作为交易资金占用？上市公司的担保是否用于过桥交易资金？交易方式是否存在资金倒置操作？交易方的资金来源和信贷能力是否需要验资和担保资金？

参考资料

网络科技有限公司 -如何建立秦淮大数据产业基地二期封顶7个月交付的数据中心？中立第三方服务厂商迎接机遇窗口期。首都信息经济创新示范区项目正式签约 全力打造首都非核心功能产业承接平台。秦淮数据南通再落一子 巩固长三角经济圈战略布局。怀来秦淮大数据产业基地建设纪录片秦淮大数据:打造新媒体数据产业基地七个月，一个奇迹，秦淮数据再创新高度！